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江苏北人智能制造科技股份有限公司关于 以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江苏北人智能制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股(A股),主要内容如下:

  1、拟回购股份的用途:本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励,并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让;若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行;

  2、回购股份的资金总额:不低于人民币2,000万元(含),不超过人民币4,000万元(含);

  公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持本人所持公司股份的计划。

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险;

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险;

  3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励,若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在未授出部分股份注销的风险;

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  (一)2022年5月11日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案,独立董事发表了明确同意的独立意见。

  (二)根据《上市公司股份回购规则》、《公司章程》规定,本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  (三)2022年5月6日,公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱振友先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以首发超募资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票。具体内容详见公司同日披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》。

  2022年5月11日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了上述股份回购提议。

  上述董事会审议时间及程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为建立、完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,提高公司员工的凝聚力,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,促进公司稳定、健康、可持续发展,公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励,并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让;若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销。

  (四)回购期限:自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  ①如果在回购期限内,回购股份数量或回购资金使用金额达到上限,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  ②如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满;

  ①公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前10个交易日起算,至公告前一日;

  ③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;

  ②不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报。

  回购股份数量:按照本次回购金额上限人民币4,000万元,回购价格上限17.00元/股进行计算,回购数量约2,352,941股,约占公司总股本的2.01%;按照本次回购金额下限2,000万元,回购价格上限17.00元/股进行测算,回购数量约1,176,471股,约占公司总股本的1.00%。

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。

  (六)本次回购的价格不超过人民币17.00元/股(含),不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定,对回购价格上限进行相应调整。

  (七)本次回购的资金总额为不低于人民币2,000万元(含),不超过人民币4,000万元(含),资金来源为首发超募资金。

  (八)预计回购后公司股权结构的变化情况按照本次回购金额下限人民币2,000万元(含)和上限人民币4,000万元(含),回购价格上限17.00元/股进行测算,假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

  注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、截至2021年12月31日,公司总资产151,674.99万元,归属于上市公司股东的净资产86,183.02万元,母公司流动资产122,127.68万元。按照本次回购资金上限4,000万元测算,分别占上述指标的2.64%、4.64%、3.28%。根据公司经营和未来发展规划,公司认为以人民币4,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司有能力支付回购价款。

  2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小,截至2021年12月31日,母公司资产负债率为41.81%,募集资金余额21,975.84万元,本次回购股份资金来源于首发超募资金,对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励,有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力,有利于提升公司经营业绩,促进公司长期、健康、可持续发展。

  3、本次股份回购完成后,不会导致公司控制权发生变化,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、人民币4,000万元上限股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

  3、公司本次回购股份的实施,有利于维护公司和股东利益,有利于建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有利于促进公司健康可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。

  4、公司拟用于本次回购的资金来源为首发超募资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次回购股份方案可行。

  5、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具备必要性和可行性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,我们同意本次回购股份方案。

  (十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突,是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明。

  公司董监高、控股股东、实际控制人(回购提议人)在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为;不存在与本次回购方案存在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵的行为;在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划,公司将严格遵守相关法律规的规定及时履行信息披露义务。

  (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况。

  公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持本人所持公司股份的计划。

  提议人朱振友先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。2022年5月6日,提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份,并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励,回购股份的资金来源为公司首发超募资金。其提议回购的原因和目的是基于对行业前景和公司未来发展的信心,以及对公司长期投资价值的认可,为了进一步建立健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注和促进公司健康可持续发展。

  提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况;提议人在回购期间不存在增减持计划;提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

  本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励,公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销,公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销,公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份,未来拟进行注销,公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

  为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作,公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  4、根据实际回购情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜(若涉及);

  5、办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;

  6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外,授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

  7、依据适用的法律、法规,监管部门的有关规定,办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  (一)如本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

  (二)如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时,则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

  (三)公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

  (四)如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2022年5月11日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,具体情况如下:

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

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